Kallelse till årsstämma 2025 i Camurus AB (publ)

Aktieägarna i Camurus AB (publ), org. nr. 556667-9105, kallas härmed till årsstämma den 27 maj 2025 kl. 17.00 på The Loop, Rydbergs torg 4, i Lund. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 16.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Camurus bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

A) Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 19 maj 2025, och
• senast den 21 maj 2025 anmäla sig på bolagets hemsida www.camurus.com, per post till Camurus AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm, per e-post till [email protected] eller via telefon 08-402 91 82. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och namn på eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.camurus.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress före stämman.

B) Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 19 maj 2025, och
• senast den 21 maj 2025 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.camurus.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Camurus AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, "Årsstämma", Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 21 maj 2025. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste, för att beaktas, vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 21 maj 2025.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.camurus.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 19 maj 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 21 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Verkställande direktörens redogörelse
8. Framläggande av
   1. årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, och
   2. revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
9. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt ev. revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och revisorer
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
16. Beslut om införande av ett prestationsaktieprogram 2025/2028 i enlighet med A samt leveransåtgärder i anledning därav i enlighet med B.1 eller B.2
17. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner som emitterats inom ESOP2022/2026
18. Stämmans avslutning

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)
I enlighet med de principer för inrättande av valberedning som antogs på årsstämman den 3 maj 2016 har valberedningen inför årsstämman 2025 bestått av ordförande Per Sandberg (Sandberg Development AB), Arne Lööw (Fjärde AP-fonden), Oscar Bergman (Swedbank Robur Fonder) samt Per Olof Wallström (styrelsens ordförande).

Valberedningen har föreslagit att advokat Jakob Wijkander, Mannheimer Swartling Advokatbyrå, ska väljas till ordförande vid stämman.

Förslag till upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 9b)
Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024 och att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 3 174 514 TSEK, inklusive årets vinst om 422 531 TSEK, balanseras i ny räkning.

Förslag till antal styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)
Valberedningen har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara åtta, att antalet revisorer ska vara en samt att inga revisorssuppleanter ska utses.

Förslag till arvode till styrelsens ledamöter och revisorerna (punkt 11)
Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode, inklusive utskottsarvode (baserat på tre ledamöter vardera i forsknings- och utvecklingsutskottet respektive revisionsutskottet och två ledamöter i ersättningsutskottet), ska utgå med totalt 3 415 000 (2 505 000) kronor.

Ersättning ska utgå med 875 000 (800 000) kronor till ordföranden och 375 000 (335 000) kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 175 000 (150 000) kronor till ordföranden och 75 000 (70 000) kronor vardera till övriga ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 60 000 (50 000) kronor till ordföranden och 30 000 (25 000) kronor vardera till övriga ledamöter. För arbete i det nybildade forsknings- och utvecklingsutskottet ska ersättning utgå med 100 000 kronor till ordföranden och 75 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)
Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna Hege Hellstrøm, Jakob Lindberg, Stefan Persson, Erika Söderberg Johnsson, Fredrik Tiberg och Per Olof Wallström samt nyval av Elisabeth Björk och Robert McQuade. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Per Olof Wallström.

Elisabeth Björk, född 1961, är disputerad läkare inom endokrinologi och diabetes vid Uppsala universitet, och har en läkarexamen från Karolinska Institutet. Hon har lång erfarenhet av både kliniskt arbete samt forskning och utveckling. Elisabeth har varit anställd inom AstraZeneca sedan 2002 och har de senaste drygt tio åren varit ansvarig för klinisk läkemedelsutveckling inom kardiovaskulär och njurmedicin. Hon har bott och verkat i USA och har värdefull erfarenhet av styrelsearbete, bland annat från bolag som Rocket Pharmaceuticals, Agiana Pharmaceuticals, Pharvaris NV och Vicore Pharma. Elisabeth innehar inga aktier i Camurus. Elisabeth är att anse som oberoende i förhållande till såväl bolaget som företagsledningen och bolagets större aktieägare.

Robert McQuade, född 1957, har en doktorsexamen i biokemi från University of North Carolina, Chapel Hill, USA. Robert har omfattande erfarenhet av läkemedelsutveckling, regulatorisk strategi och affärsutveckling, främst inom det neuropsykiatriska området, och har i olika ledande befattningar bidragit signifikant till utvecklingen av ledande institutioner som Bristol Myers Squibb och Otsuka Pharmaceuticals. Han har utvecklat ett starkt globalt nätverk och har omfattande erfarenhet av arbete med ett flertal tillståndsmyndigheter, inklusive amerikanska FDA. Därtill har han betydande erfarenhet från styrelsearbete i bland annat i Astex Therapeutics, Visterra, Avanir Pharmaceuticals och Compass Pathways. Robert innehar inga aktier i Camurus. Robert är att anse som oberoende i förhållande till såväl bolaget som företagsledningen och bolagets större aktieägare.

Information om de för omval föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida www.camurus.com.

Valberedningen har, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslagit omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för en mandattid om ett år. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Johan Rönnbäck att vara huvudansvarig revisor.

Revisionsutskottet har i sin rekommendation angett två valmöjligheter avseende val av revisor, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB och Deloitte AB. Revisionsutskottet rekommenderar i första hand val av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB och i andra hand val av revisionsbolaget Deloitte AB. Revisionsutskottets rekommendation är baserad på den upphandlingsprocess som har utförts, samt den offert som Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har lämnat och som har definierat en väl avvägd omfattning av revisionen utifrån koncernens storlek och verksamhet, och offererat ett arvode som i förhållande till arbetet är konkurrenskraftigt. Styrelsen har ställt sig bakom revisionsutskottets ovanstående rekommendation.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler i bolaget i enlighet med följande villkor:

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2026.
2. Emission får ske av sammanlagt så många aktier som motsvarar högst 10 procent av bolagets aktiekapital vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas för första gången, och/eller så många konvertibler som motsvarar högst 10 procent av bolagets aktiekapital vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas för första gången.
3. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport.
5. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med ovan bemyndigande och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra licensiering eller investering i utveckling av läkemedelskandidater, godkända läkemedel och/eller kompletterande teknologier, att genomföra eller finansiera, helt eller delvis, förvärv av företag, läkemedelskandidater eller utvecklingsprojekt, att stärka bolagets kapitalbas och/eller att bredda bolagets ägarbas.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier på följande villkor.

A. Bemyndigande om förvärv av egna aktier

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma 2026.
2. Förvärv får ske av sådant antal aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid uppgår till högst två (2) procent av samtliga aktier i bolaget, exklusive bolagets innehav av egna aktier för att säkerställa bolagets åtaganden i prestationsaktieprogram 2024/2027 och 2025/2028.
3. Förvärv får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade börskursintervallet (dvs. i intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs).
4. Betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.

Syftet med föreslaget bemyndigande är att möjliggöra finansiering eller betalning av eventuella framtida företagsförvärv. Återköpta aktier får också användas för leverans av aktier till deltagarna i prestationsaktieprogram 2024/2027 och 2025/2028 och för att säkra eventuella betalningar av framtida sociala avgifter hänförliga till respektive prestationsaktieprogram, varvid återköpta aktier kan överlåtas enligt överlåtelsebeslut inom ramen för respektive prestationsaktieprogram.

B. Bemyndigande om överlåtelse av egna aktier

1. Överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma 2026.
2. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som motsvarar bolagets befintliga innehav av egna aktier vid tidpunkten för överlåtelse.
3. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse, varvid vederlaget ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. Vid sådan överlåtelse får betalning erläggas med kontanter, med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på bolaget.
5. Överlåtelse får även ske mot kontant betalning genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet (dvs. i intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs).

Syftet med föreslaget bemyndigande och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering eller betalning av eventuella framtida företagsförvärv.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslut om införande av ett prestationsaktieprogram 2025/2028 i enlighet med A samt leveransåtgärder i anledning därav i enlighet med B.1 eller B.2 (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett prestationsaktieprogram 2025/2028 (“PSP”), som ska ge alla anställda i Camurus-koncernen möjlighet att bli aktieägare i Camurus. I syfte att säkra Camurus åtaganden att leverera aktier till deltagarna i PSP, föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om leveransåtgärder. Styrelsens förslag till PSP framgår under A. nedan och förslaget till leveransåtgärder framgår under B. nedan.

A. Förslag till införande av prestationsaktieprogram 2025/2028

Bakgrund och motiv
Årsstämman i Camurus har sedan 2016 beslutat om årligen återkommande incitamentsprogram baserade på teckningsoptioner och sedan 2021 på personaloptioner. Inför årsstämman 2024 genomförde styrelsen en utvärdering och beslutade att föreslå inrättandet av ett prestationsaktieprogram för samtliga anställda i Camurus-koncernen. Styrelsens förslag till PSP motsvarar i huvudsak strukturen i det prestationsaktieprogram som antogs av årsstämman 2024.

Styrelsen anser att införandet av ett prestationsaktieprogram som belönar uppfyllandet av Camurus viktigaste strategiska mål och värdeskapande för aktieägarna är viktigt för att motivera, attrahera och behålla anställda i Camurus under nästa tillväxtfas i Sverige och internationellt. PSP är utformat för att stärka intressegemenskapen mellan de anställda och aktieägarna och därmed uppmuntra till ett långsiktigt engagemang och aktieägande i Camurus-koncernen.

Eftersom styrelsen anser att ett långsiktigt aktieägande är ett viktigt sätt att skapa intressegemenskap mellan koncernledningen och Camurus aktieägare, kommer Camurus koncernledning att omfattas av ett krav på aktieinnehav som innebär att de måste behålla en del av de bruttoaktier som levereras inom ramen för PSP och eventuella framtida prestationsaktieprogram.

Styrelsens avsikt är att strukturen för PSP ska vara långsiktig och återkommande. I enlighet därmed avser styrelsen att föreslå kommande bolagsstämmor att besluta om liknande incitamentsprogram.

Villkor för PSP

i. Det föreslås att PSP ska omfatta samtliga anställda i Camurus-koncernen, cirka 340 anställda (tillsammans ”Deltagarna”).

ii. PSP ska omfatta högst 240 000 aktier i Camurus, varav 213 000 aktier kan tilldelas Deltagare (”Prestationsaktier”). Återstående 27 000 aktier i Camurus är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Camurus i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till PSP, huvudsakligen sociala avgifter.

iii. Förutsatt uppfyllelse av villkoren nedan kommer Deltagarna vara berättigade till vederlagsfri tilldelning av Prestationsaktier, från Camurus eller från en utsedd tredje part, efter utgången av en treårig intjänandeperiod (med förbehåll för vissa undantag), som inleds det datum då Camurus tilldelar Deltagarna PSP-rätter (såsom definierat nedan) (”Intjänandeperioden”).

iv. Det antal Prestationsaktier som kan tilldelas Deltagarna efter utgången av Intjänandeperioden kommer att fastställas i enlighet med följande. Varje Deltagare kommer vid Intjänandeperiodens början att vederlagsfritt erhålla en villkorad tilldelning av Prestationsaktier (en ”PSP-rätt”). PSP‑rätten kommer att uppgå till det antal Prestationsaktier som motsvarar det värde (”Värdet av PSP-rätten”) per Deltagare som framgår av tabellen nedan.

Kategori (nuvarande antal Deltagare per nivå)	Värdet av PSP-rätten per Deltagare (SEK)
a. VD	5 000 000
b. CFO och Chief Commercial Officer	2 000 000
c. Övriga i ledningsgruppen (8 personer)	750 000
d. Business Unit Head, Global Manager och General Manager (36 personer)	600 000
e. Landschefer, seniora specialister och regionala nyckelroller (62 personer)	475 000
f. Övriga specialister (36 personer)	250 000
g. Försäljningsfunktioner (119 personer)	175 000
h. Övriga anställda (69 personer)	125 000

v. Aktiekursen som används för att beräkna det antal underliggande Prestationsaktier som varje PSP-rätt berättigar till ska vara den volymviktade genomsnittskursen för Camurus aktie på Nasdaq Stockholm under sex handelsdagar mellan 16-23 maj 2025. Vid beräkningen av antalet Prestationsaktier ska avrundning ske till närmaste hela antal Prestationsaktier.

vi. Tilldelning av PSP-rätter beräknas ske kort efter årsstämman 2025. Till därefter nyanställda i Camurus-koncernen kan tilldelning av PSP-rätter ske fram till bolagets årsstämma 2026 och ska i sådana fall ske i enlighet med de principer för tilldelning som anges i tabellen ovan.

vii. Beroende på uppfyllandet av prestationsmålen i viii. nedan, kan antalet Prestationsaktier som tilldelas Deltagarna efter utgången av Intjänandeperioden uppgå till mellan 0% och 120% av PSP-rätten. Det totala värdet av Prestationsaktierna vid utgången av Intjänandeperioden får dock inte överstiga 240% av Värdet av PSP-rätten (enligt definitionen ovan), och antalet tilldelade Prestationsaktier ska i sådana fall minskas i enlighet därmed. Vidare kommer antalet Prestationsaktier som varje PSP‑rätt berättigar till, beräknat baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Camurus aktie på Nasdaq Stockholm under sex handelsdagar mellan 16‑23 maj 2025 (såsom anges i v. ovan), minskas proportionerligt om kursen för Camurus aktie skulle gå ned så att det sammanlagda antalet Prestationsaktier för PSP som helhet överstiger det högsta antalet Prestationsaktier enligt ii. ovan.

viii. Tilldelningen av Prestationsaktier är villkorad av uppfyllelse av prestationsmål kopplade till (a) absolut sammansatt ökning av TSR¹ mellan årsstämman 2025 och årsstämman 2028, som viktas 50%, och (b) Camurus omsättningstillväxt, där omsättningen (enligt redovisningen) för räkenskapsåret 2024 jämförs med omsättningen (enligt redovisningen) för räkenskapsåret 2027, som viktas 50%, ((a) och (b) tillsammans, ”Prestationsmålen”).

Prestationsmålen inkluderar en miniminivå som måste uppnås för att några Prestationsaktier över huvud taget ska tilldelas, en målnivå och en maximinivå utöver vilken inga ytterligare Prestationsaktier kommer att tilldelas. Om miniminivån överskrids kommer ett proportionerligt antal Prestationsaktier att tilldelas mellan miniminivån och målnivån och om målnivån överskrids kommer ett proportionerligt antal Prestationsaktier att tilldelas mellan målnivån och maximinivån.

Minimi-, mål- och maximinivåerna för Prestationsmål (a) anges nedan. Uppfyllandet av Prestationsmålet TSR kommer mätas på grundval av den erforderliga sammansatta TSR-ökningen över tre år.

Prestationsnivå	Minimi	Mål	Maximi
Erforderlig TSR-ökning, per år	3,20%	7,50%	12,00%
Erforderlig sammansatt ökning av TSR, 3 år	10%	24%	40%
Utfall, % av mål	0%	100%	120%

Minimi-, mål- och maximinivåerna för Prestationsmål (b) kommer fastställas av styrelsen innan PSP inleds. Detta mål anses vara kommersiellt känsligt och kommer att offentliggöras i efterhand. Information om minimi-, mål- och maximinivåerna för (b), liksom utfallet av Prestationsmålen (a) och (b), kommer att presenteras i årsredovisningen för räkenskapsåret 2028.

ix. Tilldelning av Prestationsaktier är, med förbehåll för nedan, villkorad av att Deltagaren behåller sin anställning inom Camurus-koncernen under hela Intjänandeperioden, såvida inte s.k. ”good leaver”-regler är tillämpliga. Tilldelning av Prestationsaktier till en s.k. ”good leaver” kommer att justeras proportionerligt utifrån anställningstid under Intjänandeperioden och i vilken utsträckning Prestationsmålen har uppfyllts vid den tidpunkt då anställningen upphörde.

x. Antalet Prestationsaktier ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, omvänd split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser. Detsamma ska gälla vid utdelning (eller utskiftning av andra tillgångar). I händelse av en split, omvänd split, fusion eller delning ska TSR-skalan justeras.

xi. Styrelsen ska ha rätt att justera villkoren för PSP om så anses lämpligt för det fall att förändringar inträffar i företaget eller dess verksamhetsmiljö som innebär att villkoren för PSP inte längre är lämpliga eller i linje med det ursprungliga syftet. Sådana justeringar ska endast göras för att uppfylla de huvudsakliga målen med PSP.

xii. Om omfattande förändringar i koncernen eller på marknaden inträffar vilket, enligt styrelsens uppfattning, skulle leda till en situation där villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir oskäliga har styrelsen rätt att reducera antalet Prestationsaktier som kan tilldelas eller, helt eller delvis, avsluta PSP i förtid. Styrelsen kan besluta att återkräva hela eller en del av de tilldelade Prestationsaktierna om tilldelning av Prestationsaktier har skett baserat på felaktiga uppgifter, eller om Deltagare har vidtagit åtgärder som skulle kunna resultatera i en väsentlig skada på koncernens renommé.

xiii. Medlemmarna i Camurus koncernledning (tilldelningskategori (a)-(c)) ska vara skyldiga att behålla 25% av de bruttoaktier som de tilldelas i PSP intill att deras totala aktieinnehav i Camurus till följd av deltagande i PSP eller något efterföljande prestationsaktieprogram uppnår ett värde motsvarande 50% av deras respektive årliga bruttogrundlön.

xiv. Deltagande i PSP förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska ha rätt att göra sådana lokala anpassningar av PSP som bedöms nödvändiga eller lämpliga för att inrätta programmet till rimliga administrativa kostnader och med rimliga ekonomiska insatser i berörda jurisdiktioner, innefattande att bland annat erbjuda tilldelning i kontanter.

xv. Styrelsens ska vara ansvarig för den närmare utformningen och hanteringen av PSP inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren.

Uppskattade kostnader, effekter på nyckeltal och utspädning
Kostnaderna för PSP, vilka redovisas över resultaträkningen, beräknas enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över Intjänandeperioden. Baserat på en aktiekurs om 600 SEK vid tilldelning av PSP-rätten, beräknas den totala effekten av PSP på resultaträkningen, inklusive sociala avgifter, uppgå till mellan 135-162 miljoner SEK, beroende på uppfyllande av Prestationsmålen för PSP (mål- till maximinivå), fördelat över åren 2025‑2028.

Det totala värdet för Deltagarna vid tilldelningen av Prestationsaktierna är begränsat till cirka 251 miljoner SEK. Taket aktualiseras om värdet av Prestationsaktierna i slutet av Intjänandeperioden överstiger Värdet av PSP-rätten med 240% eller mer.

De beräknade årliga kostnaderna om mellan 45-54 miljoner SEK motsvarar cirka 9-11% av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2024.

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier, uppgår det maximala antalet aktier i PSP till 213 000 aktier i Camurus, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,36% av antalet aktier och röster. Inklusive de 27 000 aktier som kan komma att överlåtas för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till PSP, huvudsakligen sociala avgifter, uppgår den maximala utspädningseffekten för PSP till cirka 0,41% av antalet aktier och röster.

Det prestationsaktieprogram som antogs av årsstämman 2024 (PSP 2024/2027) innebar en emission av 240 000 C-aktier som därefter omvandlades till stamaktier, vilket resulterade i en utspädning på cirka 0,42 %. Därutöver har bolaget två pågående personaloptionsprogram (ESOP2022/2026 och ESOP2023/2026). Den sammanlagda maximala framtida utspädningen till följd av ESOP2022/2026 och ESOP2023/2026 uppgår till 1.75% av antalet aktier och röster.²

Beredning av förslaget
PSP har initierats av styrelsen och förberetts i samråd med externa rådgivare med beaktande av marknadspraxis för multinationella biopharmaföretag tillsammans med ”best practice”-krav avseende bolagsstyrning. PSP har behandlats och diskuterats vid styrelsemöten under 2025.

B. Leveransåtgärder

Styrelsen har övervägt olika metoder för leverans av aktier i PSP till Deltagarna. För detta ändamål föreslår styrelsen att årsstämman i) beslutar om en riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, och ii) bemyndigar styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier.

Efter omvandling till stamaktier i Camurus avses aktierna överlåtas dels till Deltagarna, dels på en reglerad marknad för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till PSP, huvudsakligen sociala avgifter. För detta ändamål föreslår styrelsen vidare att årsstämman iii) beslutar om vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till Deltagarna.

För den händelse erforderlig majoritet för besluten under B.1.I-III nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Camurus ska kunna ingå ett aktieswapavtal med en tredje part, i enlighet med B.2 nedan.

De närmare villkoren för styrelsens förslag framgår nedan.

1. Beslut om en riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier och beslut om överlåtelse av egna stamaktier till Deltagarna

I. Beslut om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Emissionen ska ske på följande villkor:

a. Det högsta antalet C-aktier som ska emitteras ska uppgå till 240 000 och aktiekapitalet ska ökas med högst 6 000 SEK.

b. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part. 

c. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen. 

d. De nya aktierna ska tecknas under perioden 27 maj – 26 november 2025. Överteckning får inte ske.

e. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet av aktierna.

f. De nya aktierna ska inte berättiga till vinstutdelning. 

g. De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Syftet med beslutet är att säkra Camurus åtaganden enligt PSP samt att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till PSP, huvudsakligen sociala avgifter.

II. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Camurus

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Camurus på följande villkor:

a. Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Camurus.

b. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2026.

c. Det antal C-aktier som får återköpas ska uppgå till högst 240 000. 

d. Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt avsnitt B.1.I ovan och högst 0,35 SEK.

e. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant. 

f. Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköpet. 

g. Återköp ska även kunna ske av en så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. 

Syftet med bemyndigandet är att säkra Camurus åtaganden enligt PSP samt att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till PSP, huvudsakligen sociala avgifter.

III. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier till Deltagarna

Överlåtelser av Camurus egna stamaktier till Deltagarna får ske på följande villkor:

a. Högst 213 000 stamaktier i Camurus får överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna.

b. Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Camurus ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom koncernen som är Deltagare.

c. Överlåtelser av stamaktier i Camurus ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagarna har rätt att tilldelas Prestationsaktier.

d. Antalet stamaktier i Camurus som kan komma att överlåtas inom ramen för PSP ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, omvänd split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Eftersom PSP i princip inte förväntas ge upphov till några initiala sociala avgifter för Camurus (och ett beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier endast är giltigt intill nästa årsstämma) har styrelsen beslutat att inte föreslå årsstämman 2025 att besluta om ett bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna stamaktier på en reglerad marknad i syfte att täcka sådana betalningar. Innan eventuella överlåtelser av Camurus-aktier sker till Deltagarna avser styrelsen dock att föreslå en senare bolagsstämma att besluta om ett bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna stamaktier på en reglerad marknad i syfte att täcka sådana kostnader.

IV. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt m.m.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Camurus önskar införa det föreslagna PSP. Därav, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Camurus och aktieägarna att Deltagarna erbjuds att bli aktieägare i Camurus. I syfte att minimera Camurus kostnader för PSP ska teckningskursen motsvara aktiens kvotvärde.

2. Aktieswapavtal med en tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B.1.I-III ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som PSP förväntas medföra genom att Camurus på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten mot en avgift och i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Camurus till Deltagarna i enlighet med villkoren för PSP.

C. Majoritetskrav, m.m.

Årsstämmans beslut om inrättandet av PSP i enlighet med punkt A ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt B.1 alternativt B.2 ovan. Förslagen under punkterna B.1.I-III är villkorade av varandra och ska därför fattas som ett beslut.

Årsstämmans beslut enligt punkt A ovan kräver enkel majoritet av avgivna röster. Ett giltigt beslut enligt punkt B.1 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman representerade aktierna. Ett giltigt beslut enligt punkt B.2 ovan kräver enkel majoritet av avgivna röster.

Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner som emitterats inom ESOP2022/2026 (punkt 17)
Vid årsstämman 2022 beslutades om införande av ett personaloptionsprogram (”ESOP2022/2026”). ESOP2022/2026 innefattade emission av högst 1 083 000 teckningsoptioner, varav 1 000 000 teckningsoptioner för att täcka Camurus åtaganden mot deltagarna i programmet och 83 000 teckningsoptioner för att täcka kostnader avseende sociala avgifter.

Till följd av värdestegringen i Camurus aktie sedan ESOP2022/2026 implementerades kan det konstateras att de teckningsoptioner som emitterats inom ramen för programmet i syfte att täcka kostnader avseende sociala avgifter inte fullt ut kommer att täcka den uppskattade totala kostnaden. Det kan vidare konstateras att totalt 118 834 personaloptioner inte har tilldelats deltagarna i ESOP2022/2026, vilket innebär att motsvarande antal redan utgivna teckningsoptioner inte kommer att utnyttjas för att säkra leverans av aktier till deltagarna. I syfte att täcka den uppskattade totala kostnaden avseende sociala avgifter med anledning av ESOP2022/2026 föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att Camurus Development AB, direkt eller indirekt, tillåts överlåta 118 834 av dessa oanvända teckningsoptioner eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna, inklusive (men inte begränsat till) att sälja dem till finansinstitut, för att säkerställa Camurus kostnader med anledning av programmet.

Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande huruvida ersättningsriktlinjerna följts och styrelsens ersättningsrapport samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14-17 och styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.camurus.com, senast från och med den 6 maj 2025 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets hemsida www.camurus.com.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 58 879 018 stamaktier motsvarande totalt 58 879 018 röster. Det finns inga utestående aktier av serie C. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 240 000 stamaktier, vilka inte kan företrädas vid stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på [email protected]. Camurus AB (publ) har org. nr. 556667-9105 och styrelsen har sitt säte i Lund.

Lund i april 2025
Camurus AB (publ)
Styrelsen

Om Camurus
Camurus är ett internationellt forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på utveckling och marknadsföring av differentierade och innovativa läkemedel för att förbättra livet för patienter med svåra och kroniska sjukdomar. Produkterna baseras på den unika formuleringsteknologin FluidCrystal^® samt en omfattande expertis inom alla faser av läkemedelsutveckling. Utvecklingsportföljen innehåller produkter för behandling av beroende, smärta, cancer och endokrina sjukdomar. Camurus har verksamhet i Europa, USA och Australien, med huvudkontor i Lund, Sverige. Bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under kortnamnet ”CAMX”. För mer information, se www.camurus.com och LinkedIn.

Ytterligare information
Per Olof Wallström, styrelseordförande
Tel. 0709 42 95 20
[email protected]

Referenser

1. Totalavkastning (Eng. Total Shareholder Return), där startvärdet beräknas som den volymviktade genomsnittskursen under sex handelsdagar mellan 16‑23 maj 2025 och slutvärdet beräknas som den volymviktade genomsnittskursen under sex handelsdagar i anslutning till Intjänandeperiodens slut, med tillägg för eventuella utdelningar som utbetalats under perioden.
2. Beräknat baserat på antalet tilldelade personaloptioner och antalet teckningsoptioner som emitterats för att säkra därmed sammanhängande kostnader (såsom sociala avgifter) i enlighet med villkoren för respektive program. För mer information, se under punkt D. Övrigt ovan.

Informationen lämnades för offentliggörande den 23 april 2025 kl. 8.00.