Kallelse till årsstämma 2020 i Camurus AB (publ)

Aktieägarna i Camurus AB (publ), org. nr. 556667-9105, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 maj 2020 kl. 17.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27 i Lund. Inregistrering till stämman börjar kl. 16.45. 

Rätt till deltagande
Rätt att deltaga i årsstämman har aktieägare som:  

•     dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget torsdagen den 30 april 2020,

•     dels till bolaget anmäler sin avsikt att deltaga i bolagsstämman, senast torsdagen den 30 april 2020, gärna före kl. 16.00.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få deltaga i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd torsdagen den 30 april 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman kan ske via hemsidan www.camurus.com, per post till Camurus AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm, eller via telefon 046-286 38 90. Anmälan ska ange namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid) samt i förekommande fall ombuds och/eller biträdes namn. Aktieägare som ska företrädas av ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.camurus.com och kan även sändas till aktieägare som så begär. Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis översändas per post till bolaget på ovan angiven adress före stämman.

Åtgärder med anledning av coronaviruset (covid-19)
Som ett led i strävan att minimera risken för spridning av coronaviruset träder den 15 april 2020 en tillfällig lag ikraft som bl.a. innebär att styrelsen för ett bolag kan besluta att aktieägare som väljer att inte närvara på stämman kan utöva sin rösträtt på stämman genom förhandsröstning per post. Styrelsen har därför beslutat att aktieägare i Camurus ska kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman 2020 genom att förhandsrösta. Avsikten med styrelsens beslut är att reducera antalet personer som samlas i bolagsstämmolokalen. Camurus vill uppmana sina aktieägare att, på det sätt som anges nedan, utnyttja möjligheten till förhandsröstning.

Förhandsröstning
Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till förhandsröstning ska, utöver att vara upptagen i bolagsstämmoaktieboken och ha anmält sitt deltagande enligt ovan, använda ett formulär för förhandsröstning som kommer att finnas tillgängligt på Camurus hemsida www.camurus.com senast en vecka före stämman.

•     Förhandsröstningsformuläret ska skickas till Camurus per e-post till info@camurus.com eller per post till Camurus AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm.

•     Förhandsröstningsformuläret måste vara Camurus tillhanda senast samtidigt som anmälan till stämman torsdagen den 30 april 2020 klockan 16.00.

Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig

Övriga åtgärder i anledning av coronaviruset
Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset i samband med årsstämman har Camurus vidare beslutat att vidta följande åtgärder:

•     tidpunkten för inregistrering senareläggs till 16.45,

•     ingen dryck och förtäring kommer att serveras,

•     vd:s anförande kommer att förkortas,

•     antalet närvarande icke-aktieägare, styrelseledamöter, bolagsfunktionärer och gäster kommer att begränsas, och

•     frågorna på stämman kommer att koncentreras till ärenden på dagordningen och andra upplysningar som deltagarna har rätt att erhålla enligt lag. Någon allmän frågestund kommer alltså inte att hållas denna årsstämma, och stämman kommer att i möjligaste mån minimeras i tid utan att det inskränker på aktieägarnas rättigheter.

Med hänsyn till smittorisken avråder bolaget från deltagande i stämmolokalen, och rekommenderar aktieägarna att delta genom förhandsröstning enligt ovan. Camurus följer den fortsatta utvecklingen noga och kommer vid behov att på sin hemsida www.camurus.se uppdatera informationen om vilka åtgärder som vidtas i samband med årsstämman.

Förslag till dagordning

1.      Stämmans öppnande

2.      Val av ordförande vid stämman

3.      Upprättande och godkännande av röstlängd

4.      Val av justeringspersoner

5.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.      Godkännande av dagordning

7.      Verkställande direktörens redogörelse

8.      Framläggande av

a)  årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, och

b)  revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ers��ttning till ledande befattningshavare har följts

9.      Beslut om

a)  fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)  disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c)   ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10.    Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt ev. revisorssuppleanter

11.    Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna

12.    Val av styrelseledamöter och revisorer

13.    Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

14.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

15.    Beslut om incitamentsprogram för bolagets anställda genom (A) riktad emission av teckningsoptioner, (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner samt (C) erläggande av stay-on bonus

16.    Beslut om ändring av bolagsordningen

17.    Stämmans avslutning

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)
I enlighet med de principer för inrättande av valberedning som antogs på årsstämman den 3 maj 2016 har valberedningen inför årsstämman 2020 bestått av ordförande Per Sandberg (Sandberg Development AB), Max Mitteregger (Max Mitteregger Kapitalförvaltning), Arne Lööw (Fjärde AP-fonden) samt Per Olof Wallström (styrelsens ordförande).

Valberedningen har föreslagit att advokat Jakob Wijkander, Mannheimer Swartling Advokatbyrå, ska väljas till ordförande vid stämman.

Förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 9b)
Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 572 641 KSEK, inklusive årets förlust om 314 509 KSEK, balanseras i ny räkning.

Förslag till antal styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)
Valberedningen har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara åtta, att antalet revisorer ska vara en samt att inga revisorssuppleanter ska utses.

Förslag till arvode åt styrelsens ledamöter och revisorerna (punkt 11)
Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, ska utgå med totalt 2 250 000 kronor, varav oförändrat 600 000 kronor till ordföranden och 275 000 kronor (tidigare 250 000 kronor) vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 125 000 kronor (tidigare 100 000 kronor) till ordföranden och oförändrat 50 000 kronor vardera till övriga ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning oförändrat utgå med 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)
Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna Martin Jonsson, Mark Never, Behshad Sheldon, Fredrik Tiberg, Kerstin Valinder Strinnholm och Per Olof Wallström samt nyval av Hege Hellström och Ole Vahlgren. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Per Olof Wallström. Marianne Dicander Alexandersson och Per-Anders Abrahamsson har avböjt omval.

Hege Hellström, född 1958, är norsk medborgare med examen från Ullevaal School of Bioengineering i Oslo. Hon har 30 års erfarenhet av försäljning, marknadsföring och strategiutveckling inom Baxter Healthcare, Genzyme/Sanofi och SOBI, med fokus på marknader i Europa och Mellanöstern. Hege Hellström är idag partner i konsultbolaget Belnor BVBA med placering i Bryssel, Belgien. Hege Hellström är att anse som oberoende i förhållande till såväl Camurus och företagsledningen som till större ägare. Hege Hellström innehar inga aktier i bolaget.

Ole Vahlgren, född 1963, är dansk medborgare med examen från Technical University of Denmark i Köpenhamn och en MBA från Business School of Copenhagen. Han har drygt 25 års erfarenhet från affärsutveckling och strategiarbete i internationella, globala läkemedelsföretag såsom H. Lundbeck och Otsuka Pharmaceuticals, där han i sin senaste position varit ansvarig för Otsuka Pharmaceuticals Europe med bas i London, England. Ole Vahlgren är att anse som oberoende i förhållande till såväl Camurus och företagsledningen som till större ägare. Ole Vahlgren innehar 7 000 aktier i bolaget.

Information om de för omval föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats www.camurus.com.

Valberedningen har, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslagit omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för en mandattid om ett år. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Ola Bjärehäll att vara huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen för Camurus föreslår att årsstämman 2020 beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i Camurus, vilka utgörs av de personer som från tid till annan ingår i bolagets ledningsgrupp. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. I den mån styrelseledamot utför arbete för Camurus vid sidan av styrelseuppdraget ska dessa riktlinjer gälla även för eventuell ersättning (t.ex. konsultarvode) för sådant arbete.

Riktlinjernas främjande av Camurus affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Camurus vision är att vara världsledande inom avancerade läkemedelsformuleringar och tillhandahålla innovativa medicinska produkter som väsentligen förbättrar behandlingen för patienter med svåra och kroniska sjukdomar. En framgångsrik implementering av Camurus affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Målsättningen med Camurus ersättningspolicy för ledande befattningshavare är därför att erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig totalersättning, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Ytterligare information om Camurus affärsstrategi finns på www.camurus.se.

Camurus har pågående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som har beslutats av bolagsstämman och därför inte omfattas av dessa riktlinjer. Programmen omfattar samtliga anställda i Camurus och syftar till att ge anställda möjlighet att ta del av bolagets framtida resultat- och värdeutveckling genom att främja delaktighet i och ansvarstagande för bolaget. De aktierelaterade incitamentsprogrammen syftar även till att stärka Camurus förmåga att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare. För deltagande i redan implementerade program krävs egen investering och flerårig innehavstid och incitamentsprogrammens utfall relaterar till utvecklingen av bolagets aktiekurs på Nasdaq Stockholm. För mer information om dessa program se Camurus hemsida www.camurus.se.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och utgöras av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön
Fast kontantlön ska vara marknadsmässig och fastställas utifrån den enskilda befattningshavarens ansvar, befogenhet, kompetens och erfarenhet.

Rörlig kontantersättning
Den rörliga kontantersättningen ska baseras på förutbestämda, väldefinierade och mätbara finansiella och icke-finansiella mål för koncernen respektive på grupp- och individnivå, t ex intäkter från produktförsäljning, rörelseresultat, myndighetsgodkännande, marknadslansering eller start av kliniska studier för bolagets produktkandidater och produkter. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst femtio (50) procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för målen. Mätperioden för målen för rörlig kontantersättning kan vara ett eller flera år. Målen för rörlig kontantersättning ska vara utformade så att de främjar Camurus utveckling, affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till bolagets finansiella utvecklig över tid och utvecklingen i bolagets läkemedelsprojekt, som till sin natur är långsiktiga.

Pensionsförmåner
Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, för vd och övriga ledande befattningshavare ska vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av gällande kollektivavtalad tjänstepension (ITP). Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i enlighet med ITP. Pensionspremierna ska uppgå till högst 35 procent av den pensionsgrundande lönen om inte andra premienivåer gäller enligt tillämplig ITP-plan.

Övriga förmåner
Övriga förmåner, som får innefatta bland annat sjukvårdsförsäkring och bilförmån, ska tillämpas med restriktivitet. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta kontantlönen.

Extraordinär ersättning
Ytterligare kontantersättning kan utgå som engångsarrangemang vid extraordinära omständigheter i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande ett års fast kontantlön. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet och ska tillämpas med mycket stor restriktivitet.

Utländska anställningsförhållanden
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och övriga förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Ersättning till styrelseledamöter
För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför tjänster för Camurus utöver styrelsearbetet kan särskilt kontant arvode för detta betalas (konsultarvode) förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Camurus affärsstrategi och tillvaratagandet av Camurus långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Det årliga konsultarvodet ska vara marknadsmässigt och sättas i relation till nyttan för Camurus och får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga styrelsearvodet per år. Ersättning till styrelseledamot, liksom övriga villkor, beslutas av styrelsen.

Fastställande av utfall för rörlig kontantersättning m.m.
Ersättningsutskottet ska för styrelsen bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig kontantersättning. När mätperioden för uppfyllelse av målen för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning som dessa har uppfyllts. Bedömningar huruvida finansiella mål har uppfyllts ska baseras på reviderad finansiell information för aktuell period. Rörlig ersättning till vd samt rörlig ersättning till övriga ledande befattningshavare som baseras på mål på koncernnivå beslutas av styrelsen utifrån ersättningsutskottets rekommendationer. Rörliga ersättningar till övriga befattningshavare som baseras på mål på grupp- eller individnivå beslutas av vd.

Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning. Program och kriterier för rörlig kontantersättning bör utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig kontantersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Anställningstid och upphörande av anställning
Ledande befattningshavare ska vara anställd tillsvidare. För vd ska vid anställningens upphörande gälla en uppsägningstid om högst tolv månader vid uppsägning från bolagets sida. Fast kontantlön under uppsägningstid och eventuellt avgångsvederlag för vd ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 24 månader. Vid uppsägning från vd:s sida får gälla en uppsägningstid om högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Mellan Camurus och övriga ledande befattningshavare ska gälla en uppsägningstid om högst tolv månader vid uppsägning från bolagets sida och högst sex månader vid uppsägning från befattningshavarens sida. Fast kontantlön under uppsägningstid och eventuellt avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för tolv månader. Avgångsvederlag ska inte utgå vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida.

Ledande befattningshavare ska kunna ersättas för konkurrensbegränsande åtaganden efter anställningens upphörande, dock endast i den mån avgångsvederlag inte utgår för motsvarande tidsperiod. Sådan ersättning ska syfta till att ersätta befattningshavaren för skillnaden mellan den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och den (lägre) inkomst som erhålls, eller skulle kunna erhållas, genom nytt anställningsavtal, uppdrag eller egen verksamhet. Ersättningen får betalas under den tid som det konkurrensbegränsande åtagandet är tillämpligt, dock som längst under en period om sex månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Camurus anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Inom styrelsen finns ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Camurus. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens respektive ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte styrelseledamot, vd eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Camurus ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget i enlighet med följande villkor:

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2021.
2. Emission får ske av sammanlagt högst 5 163 685 aktier, vilket motsvarar 10 procent av bolagets aktiekapital.
3. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport.
5. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med ovan bemyndigande och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra licensiering eller investering i utveckling av läkemedelskandidater, godkända läkemedel och/eller kompletterande teknologier, att genomföra eller finansiera, helt eller delvis, förvärv av företag, läkemedelskandidater eller utvecklingsprojekt, eller att stärka bolagets kapitalbas.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för bolagets anställda genom (A) riktad emission av teckningsoptioner, (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner samt (C) erläggande av stay-on bonus (punkt 15)
På årsstämmorna 2017, 2018 och 2019 fattades beslut om att införa incitamentsprogram för de anställda i Camurus (”Bolaget”) baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2017/2020”, ”Teckningsoptionsprogram 2018/2021” och ”Teckningsoptionsprogram 2019/2022” eller tillsammans ”Teckningsoptionsprogrammen”). Teckningsoptionsprogrammen har enligt styrelsens uppfattning vunnit god anslutning bland de anställda och främjat syftet att ge de anställda en möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling, samtidigt som de bidragit till Bolagets möjligheter att rekrytera nya medarbetare. Mot denna bakgrund och i linje med den ambition som uttalades vid införandet av Teckningsoptionsprogrammen att incitamentsprogrammen ska vara årligen återkommande, föreslår styrelsen att årsstämman 2020 ska fatta beslut om ett motsvarande teckningsoptionsprogram, ”Teckningsoptionsprogram 2020/2023”. Styrelsen avser åter att efter utvärdering av programmet återkomma med förslag till motsvarande eller justerat program inför nästa årsstämma.

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om (A) emission av teckningsoptioner serie 2020/2023 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till de anställda samt (C) erläggande av stay-on bonus, på följande villkor:

A.     Emission av teckningsoptioner

Högst en miljon tvåhundratusen (1 200 000) teckningsoptioner ska ges ut. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Bolagets helägda dotterbolag Camurus Development AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Camurus-koncernen. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av nedan. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 1 juni 2020 med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 15 maj 2023 till och med den 15 december 2023. Teckningskursen per aktie ska motsvara 130 % av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 8 maj 2020 till och med den 14 maj 2020. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger de anställda möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.

B.     Överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna ska av Camurus Development AB, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning överlåtas till anställda i Camurus-koncernen. Överlåtelse ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av Ernst & Young AB, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Av det totala antalet teckningsoptioner ska högst 1 100 000 optioner (”Optionsgrupp 1”) tilldelas de som vid tilldelningstidpunkten för optionerna i Optionsgrupp 1 är anställda i Camurus-koncernen i enlighet med följande riktlinjer:

Tilldelning av optionerna i Optionsgrupp 1 beräknas ske under juni 2020. Tilldelning ska inte vara garanterad. Eventuella kvarstående teckningsoptioner i Optionsgrupp 1 som inte tecknas av deltagare ska tilldelas de deltagare som har anmält intresse av att förvärva ytterligare teckningsoptioner (överteckning). Därvid ska deltagare inte ha rätt att förvärva mer än ytterligare 50 procent av det högsta antalet optioner i Grundtilldelningen.

Om antalet teckningsoptioner som tecknas i Optionsgrupp 1 överskrider det högsta antalet teckningsoptioner i Optionsgrupp 1, ska reducering ner till det högsta antalet teckningsoptioner i Optionsgrupp 1 ske enligt följande principer. I första hand ska deltagare som har anmält intresse för överteckning få antalet överteckningsoptioner reducerat så att dessa deltagare får övertilldelning i proportion till högsta Grundtilldelning, i den mån någon övertilldelning kan ske. I andra hand ska därefter, om antalet optioner inte räcker till maximal Grundtilldelning, deltagares tilldelning reduceras proportionerligt i förhållande till det ursprungliga antalet tecknade optioner inom ramen för Grundtilldelningen.

Mot bakgrund av Bolagets förväntade expansion under det kommande året ska minst 100 000 optioner, eller det högre antal optioner som kan komma att kvarstå efter att tilldelning av teckningsoptionerna i Optionsgrupp 1 skett i enlighet med ovan, reserveras för tilldelning och överlåtelse till framtida anställda till vid var tid gällande marknadsvärde. Sådan tilldelning till framtida anställda ska ske i enligt med ovan angivna tilldelningsprinciper, dock att det högsta antalet teckningsoptioner i Grundtilldelningen ska motsvara det högsta antalet optioner för respektive kategori i Optionsgrupp 1 efter genomförd över- eller undertilldelning enligt ovan. Därvid kan det ovan angivna antalet anställda i respektive kategori komma att ändras. Överlåtelse av teckningsoptioner till framtida anställda får inte ske efter årsstämman 2021. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.

C.     Stay-on bonus

Som en del av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 erhåller deltagaren en tredelad stay-on bonus i form av bruttolönetillägg från Bolaget sammanlagt motsvarande det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna. Första bonusutbetalning, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker i samband med att deltagaren erlägger betalning för teckningsoptionerna. Andra bonusutbetalning, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker den 1 juli 2021, förutsatt att deltagaren vid den tidpunkten kvarstår i sin anställning (eller motsvarande) inom koncernen. Tredje bonusutbetalning, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker den 1 juli 2022, förutsatt att deltagaren vid den tidpunkten kvarstår i sin anställning (eller motsvarande) inom koncernen. Med avvikelse från ovan angivna principer för bonusutbetalning kan styrelsen om erforderligt i enskilda fall besluta om alternativa utbetalningstidpunkter.

Kostnader, utspädning och påverkan på nyckeltal
Bolagets kostnad, inkl. lagstadgade sociala avgifter, för ”stay-on bonus” till deltagarna enligt punkt C uppskattas, vid fullt initialt deltagande och vid ett antaget marknadsvärde för optionerna om 13 kronor, uppgå till maximalt ca 20,5 miljoner kronor. Därtill kan Bolaget avseende teckningsoptionerna komma att påföras mindre kostnader för sociala avgifter för deltagare i andra länder. I övrigt beräknas Teckningsoptionsprogram 2020/2023 inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Vid antagande av att samtliga 1 200 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 30 000 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 2,32 %. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2019 hade i sådant fall förändrats på så sätt att förlusten per aktie hade minskat med ca 0,74 kronor från -6,23 kronor till -5,49 kronor. Därtill omfattar pågående Teckningsoptionsprogram 2017/2020, Teckningsoptionsprogram 2018/2021 och Teckningsoptionsprogram 2019/2022 efter genomförd tilldelning och efter omräkning till följd av Bolagets företrädesemission under 2019 högst 1 921 294 nya aktier i Camurus, motsvarande en utspädningseffekt om ca 3,72 %. Sammantaget kan Teckningsoptionsprogrammen och Teckningsoptionsprogram 2020/2023 medföra en maximal utspädningseffekt om ca 6,04 %.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för eventuella tillkommande omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Frågans beredning
Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. Styrelseledamöter, utöver vd, kommer inte att erhålla tilldelning. Fredrik Tiberg, vd och styrelseledamot, som kan komma att tilldelas teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2020/2023, har inte deltagit i ärendets beredning.

Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-C ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (punkt 16)
I syfte att anpassa bolagsordningen till genomförda och förväntade ändringar i aktiebolagslagen och lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att ändra § 1, § 9 samt § 11 i bolagsordningen på följande sätt.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om ändring av bolagsordningen kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorsyttrande enligt punkt 8b samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 13-16 kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.camurus.com, senast från och med torsdagen den 16 april 2020 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Upplysningar på årsstämman
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 51 636 858. Bolaget har endast ett aktieslag och det totala antalet röster i bolaget uppgår till 51 636 858.

Behandling av personuppgifter
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

Lund i april 2020
Camurus AB (publ)
Styrelsen

Om Camurus
Camurus är ett svenskt forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på utveckling och marknadsföring av differentierade och innovativa läkemedel för behandling av svåra och kroniska sjukdomar. Produkterna baseras på den unika formuleringsteknologin FluidCrystal^® samt en omfattande expertis inom alla faser av läkemedelsutveckling. Den kliniska forskningsportföljen innehåller produkter för behandling av cancer, endokrina sjukdomar, smärta och beroende. Utvecklingen sker i egen regi och i partnerskap med internationella läkemedelsbolag. Bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under kortnamnet ”CAMX”.  För mer information, se www.camurus.se.

Ytterligare information
Per Olof Wallström, styrelseordförande
Tel. 0709 42 95 20
p.o.wallstrom@telia.com

Informationen lämnades för offentliggörande den 6 april 2020 kl. 08:00.