Camurus offentliggör börsintroduktion på Nasdaq Stockholm

Camurus i korthet
Camurus är ett forskningsbaserat läkemedelsbolag som utvecklar och kommersialiserar nya och innovativa läkemedel för allvarliga och kroniska sjukdomar där det finns tydliga medicinska behov och potential för signifikant förbättrad behandling. Genom att kombinera företagets egna patenterade formuleringsteknologier, t.ex. FluidCrystal® injektionsdepå med redan etablerade, effektiva och säkra aktiva substanser utvecklas nya patentskyddade läkemedel med förbättrade egenskaper och behandlingsresultat. Med sin unika teknologiplattform har Camurus skapat en bred produktportfölj av kliniska och prekliniska läkemedelskandidater samt etablerat partnerskap med ledande internationella läkemedelsbolag. Registreringsgrundande fas III-studier förbereds eller har precis påbörjats för två av Bolagets mest framskridna produkter: CAM2029, för behandling av endokrina sjukdomar och tumörer, i samarbete med Novartis Pharma AG (”Novartis”) via ett globalt samarbets- och licensavtal; samt CAM2038, för behandling av bland annat opiatberoende, i ett samarbets- och licensavtal för USA och utvalda marknader tillsammans med Braeburn Pharmaceuticals Inc. (”Braeburn”), där Camurus behållit kommersialiseringsrättigheterna för övriga marknader.

Erbjudandet i korthet

• Erbjudandet består av ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett erbjudande till institutionella investerar­e.
• Erbjudandet omfattar totalt 10 504 073–12 288 065 aktier i Camurus. 9 098 361–10 882 353 aktier är nyemitterade och 1 405 712 är befintliga aktier erbjudna av Huvudägaren som Huvudägaren i direkt anslutning till Erbjudandet förvärvar som ett led i fullföljandet av Bolagets aktiebonusprogram.
• Vidare har Huvudägaren utfärdat en övertilldelningsoption om upp till 1 843 210 befintliga aktier. Om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet 12 079 684–14 131 275 aktier, motsvarande ett totalt värde av Erbjudandet om 721–737 MSEK, varav bruttolikviden från nyemissionen uppgår till cirka 555 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet.
• Priset i Erbjudandet kommer att fastställas inom intervallet 51– 61 SEK per aktie (”Erbjudandepriset”), motsvarande ett marknadsvärde för Camurus om cirka 1,96– 2,24 miljarder SEK förutsatt att Erbjudandet fulltecknas. Erbjudandepriset förväntas offentliggöras den 3 december 2015.
• Backahill Utveckling AB, Catella Fondförvaltning AB, Fjärde AP-fonden, Gladiator och Grenspecialisten Förvaltning AB har åtagit sig, förutsatt vissa villkor, att förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande totalt 240 MSEK. Baserat på full teckning i Erbjudandet, att övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo och ett Erbjudandepris motsvarande mittpunkten i prisintervallet (56 SEK), omfattar åtagandet 4 285 714 aktier, motsvarande 32,9 procent av det antal aktier som omfattas av Erbjudandet.
• Ett prospekt med fullständiga villkor offentliggörs idag den 19 november 2015 på Bolagets hemsida (www.camurus.se).
• Beräknad första handelsdag på Nasdaq Stockholm är den 3 december 2015 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet ”CAMX”.

Fredrik Tiberg, vd och forskningschef Camurus, kommenterar:
– Camurus har haft en enastående utveckling. Med utgångspunkt i vår unika formuleringsteknologi och innovativa produktutveckling har vi skapat en bred portfölj av läkemedelskandidater med potential att signifikant förbättra behandlingen av svåra och kroniska sjukdomar som cancer, akromegali, smärta och opiatberoende. Våra partnerskap med Novartis och Braeburn och start av flera fas III-studier visar på styrkan i våra produkter, vetenskapligt, regulatoriskt och kommersiellt. Vi har en tydlig strategi för hur vi vidareutvecklar Bolaget och tar våra längst framskridna produkter vidare mot registrering och marknad. Vi kommer stegvis att etablera en marknads- och försäljningsorganisation för vår produkt mot opiatberoende på utvalda marknader i Europa. Parallellt fortsätter Bolagets framgångsrika arbete med att ta fram nya attraktiva läkemedelskandidater. Den planerade börsintroduktionen är ett viktigt led i förverkligandet av dessa planer och vidareutvecklingen av ett starkt, innovativt och långsiktigt lönsamt läkemedelsbolag.

Martin Jonsson, vd Sandberg Development, kommenterar:
– Familjeägda Sandberg Development gör långsiktiga investeringar. Vi har varit en engagerad ägare i Camurus sedan starten 1991. Våra investeringar har bidragit till en fantastisk utveckling där Bolaget nu har flera läkemedelskandidater i sen klinisk utveckling och har också ingått viktiga partnerskap med ledande läkemedelsbolag. Nu följer en expansiv fas med bland annat registreringsförberedande kliniska studier och etablering av en kommersiell organisation. Det är därför en naturlig tidpunkt att börsnotera Camurus för att ge Bolaget en breddad ägarbas och tillgång till kapitalmarknaden. Sandberg Development ser stor potential i Camurus och ser det som självklart att kvarstå som långsiktig stor ägare i Bolaget.

Bakgrund och motiv
Under de senaste tio åren har Camurus tagit avgörande steg i utvecklingen av Bolagets unika lipidbaserade teknologiplattform FluidCrystal® och etableringen av en diversifierad och långt framskriden patentskyddad produktportfölj inom kommersiellt attraktiva indikationsområden. Camurus har ingått strategiskt viktiga samarbetsavtal med Novartis respektive Braeburn avseende Bolagets två längst framskridna produkter, CAM2029 för behandling av akromegali och neuroendokrina tumörer (NET) samt CAM2038 för behandling av opiatberoende, vilka inte bara bidrar finansiellt till den fortsatta utvecklingen och framtida kommersialiseringen av dessa produkter utan även validerar Bolagets teknologiplattform och affärsmodell.

Camurus står nu inför nästa steg i sin utveckling och tillväxt där Bolaget självt och tillsammans med sina samarbetspartners, ska ta sina längst utvecklade produkter genom klinisk fas III-utveckling till marknadsgodkännande och lansering. Som en del i Bolagets affärsplan, att i egen regi marknadsregistrera och kommersialisera CAM2038, avser Camurus att etablera en egen marknadsförings- och försäljningsorganisation, med initialt fokus på utvalda marknader i Europa.

Camurus huvudägare Sandberg Development ägs i andra generationen av Per Sandberg, son till Gunnar Sandberg, som genom Elektro Sandberg lade grunden till företaget. Genom långsiktigt ägande har Sandberg Development skapat gynnsamma förutsättningar för portföljbolagens tillväxt och har investerat i Camurus sedan verksamheten startade 1991. När Camurus nu står inför tillväxt och etablering på nya marknader anser Huvudägaren att det är en lämplig tidpunkt att ansöka om notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. En notering av aktierna i Camurus är ett logiskt nästa steg för Bolaget, som förutom att bredda Camurus ägarbas också bidrar till en ökad kännedom om Bolaget och dess verksamhet samt ger Camurus tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna. Huvudägaren kvarstår som långsiktig storägare men kommer i samband med noteringen att avyttra de aktier som Huvudägaren i direkt anslutning till Erbjudandet förvärvar som ett led i fullföljandet av Bolagets aktiebonusprogram.

I syfte att stödja Camurus ovan beskrivna målsättning och övergripande strategiska inriktning, att utveckla ytterligare prekliniska kandidater mot kliniska program och registrering alternativt till kandidater för strategiska partnerskap, har Bolaget beslutat att genomföra en nyemission i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm. Vid full teckning beräknas nettolikviden från nyemissionen uppgå till cirka 500 MSEK efter avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet. Camurus avser att använda nettolikviden från nyemissionen enligt följande prioritetsordning, med ungefärlig andel av emissionslikviden angiven inom parentes:

i.       kliniska och marknadsförberedande fas III-studier för registrering av CAM2038 för behandling av opiatberoende i Europa (20-25 procent).
ii.     implementering av Bolagets marknadsplan för lansering, marknadsföring och försäljning av CAM2038 på Camurus marknader i bland annat Europa, inklusive etablering av leverantörskedja och kommersiell närvaro på utvalda europeiska marknader (20-25 procent).
iii.    fortsatt utveckling och genomförande av studier för godkännande och registrering av CAM2038 för behandling av kronisk smärta på Camurus marknader (15-20 procent).
iv.    fortsatt utveckling av Bolagets kliniska och pre-kliniska program och överföring av nya läkemedelskandidater från pre-klinisk till klinisk utveckling (15-20 procent).
v.     vidare utveckling och identifiering av nya användningsområden för FluidCrystal® teknologiplattformen, inklusive utvärdering och tillämpning av nya injektionshjälpmedel såsom autoinjektorer (5-10 procent).

Camurus totala kostnader för att slutföra sina utvecklingsprogram kommer i stor utsträckning att bero på Bolagets och dess partners möjlighet och förmåga att i tid och på ett framgångsrikt sätt fullfölja och genomföra enskilda projektaktiviteter. Läkemedelsutveckling är alltid förenad med risker och osäkerheter. Därutöver kommer en del moment i utvecklingen, såsom bedömningar och beslut från regulatoriska myndigheter, ligga utanför Bolagets kontroll och kan därför komma att påverka tidsplan och kostnader. Som en konsekvens är det svårt att helt exakt bedöma kostnaderna för att slutföra Camurus utvecklingsprogram, liksom när i tid dessa kostnader uppkommer. På samma sätt finns en risk att processen att etablera en egen försäljningsorganisation blir både mer tids- och kostnadskrävande än Bolaget beräknat eller att förväntade försäljningsmål inte nås.

Erbjudandet

• Erbjudandet består av ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett erbjudande till institutionella investerar­e.
• Styrelsen för Camurus avser att besluta om nyemission om 9 098 361–10 882 353 aktier vilket vid full teckning tillför Camurus cirka 555 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet. Vidare har Huvudägaren beslutat att erbjuda 1 405 712 befintliga aktier som Huvudägaren i direkt anslutning till Erbjudandet förvärvar som ett led i fullföljandet av Bolagets aktiebonusprogram.
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Huvudägaren åtagit sig att på begäran av Joint Global Coordinators sälja aktier motsvarande högst 15 procent av antalet aktier som omfattas av Erbjudandet, det vill säga högst 1 843 210 aktier.
• Om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, omfattar Erbjudandet
  12 079 684–14 131 275 aktier, motsvarande 33,0–36,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget räknat efter full anslutning i Erbjudandet, varefter Huvudägaren kommer att inneha 51,7– 54,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.
• Erbjudandepriset kommer att fastställas av Bolaget och Huvudägaren i samråd med Joint Global Coordinators och kommer att fastställas inom intervallet 51– 61 SEK per aktie, motsvarande ett värde av Erbjudandet om 721–737 MSEK under förutsättning att övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo. Erbjudandepriset förväntas offentliggöras den 3 december 2015. Erbjudandepriset till allmänheten kommer inte att överstiga 61 SEK per aktie.
• Baserat på prisintervallet i Erbjudandet och förutsatt att Erbjudandet fulltecknas uppgår marknadsvärdet för samtliga aktier utgivna av Camurus till 1,96– 2,24 miljarder SEK.
• Backahill Utveckling AB, Catella Fondförvaltning AB, Fjärde AP-fonden, Gladiator och Grenspecialisten Förvaltning AB har åtagit sig, förutsatt vissa villkor, att förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande totalt 240 MSEK. Baserat på full teckning i Erbjudandet, att övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo och ett Erbjudandepris motsvarande mittpunkten i prisintervallet (56 SEK), omfattar åtagandet 4 285 714 aktier motsvarande cirka 32,9 procent av det antal aktier som omfattas av Erbjudandet och 11,4 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet.

• Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige påbörjas den 20 november 2015 och förväntas att avslutas den 1 december 2015.
• Anbudsförfarandet för institutionella investerar­e påbörjas den 20 november 2015 och förväntas att avslutas den 2 december 2015.
• Beräknad första handelsdag på Nasdaq Stockholm är den 3 december 2015 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet ”CAMX”.
• Beräknad likviddag i Erbjudandet är den 7 december 2015.
• Erbjudandet är villkorat av att nyemissionen inom ramen för Erbjudandet inbringar minst 400 MSEK till Bolaget efter avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet.
• Carnegie Investment Bank och Handelsbanken Capital Markets är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i Erbjudandet.

Prospekt och anmälningssedlar

Prospekt och anmälningssedlar avseende Erbjudandet offentliggörs idag den 19 november 2015. Prospekt och anmälningssedlar kan erhållas från något av Handelsbankens kontor samt beställas från Camurus. Prospektet finns även tillgängligt på Camurus hemsida (www.camurus.se), Carnegies hemsida (www.carnegie.se) och Handelsbankens hemsida (www.handelsbanken.se/investeringserbjudande). Anmälningssedel kommer också finnas tillgänglig på Camurus och Handelsbankens ovan nämnda hemsidor. Anmälan kan även göras via Avanza (www.avanza.se).

Indikativ tidplan

Rådgivare
Carnegie Investment Bank och Handelsbanken Capital Markets är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i Erbjudandet. Mannheimer Swartling Advokatbyrå är legala rådgivare till Camurus och Huvudägaren. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.

Om Camurus
Camurus är ett forskningsbaserat läkemedelsbolag som utvecklar och kommersialiserar nya och innovativa läkemedel för svåra och kroniska sjukdomar där det finns tydliga medicinska behov och potential för signifikant förbättrad behandling. Bolaget är verksamt i alla faser av läkemedelsutvecklingen där Bolagets teknologiplattform kan utgöra en fördel, från tidig preklinisk fas till registreringsgrundande kliniska studier och produktlansering. Bolaget driver ett flertal projekt i egen regi och tillsammans med internationella biotech- och läkemedelsbolag.

För mer information se www.camurus.se.

Ytterligare information
Fredrik Tiberg, vd och forskningschef
Tel.  046 286 46 92
fredrik.tiberg@camurus.com  

Rein Piir, VP Investor Relations
Tel.  070 853 72 92
ir@camurus.com

Viktig information                    
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Camurus AB (publ).

Detta pressmeddelande får inte distribueras i eller till USA, Kanada, Japan, Australien eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav.

I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EC (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, “Prospektdirektivet”), riktar sig detta pressmeddelande endast till “kvalificerade investerar­e” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.

Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats, och kommer inte att registreras, i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådan värdepapper i USA. Eventuellt erbjudande i USA av värdepapper som här omnämns kommer endast att lämnas till ett begränsat antal investerar­e som bedöms vara qualified institutional buyers enligt definitionen i Rule 144A under Securities Act (”QIBs”), eller i enlighet med annat tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Camurus aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”beräknar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Ett prospekt upprättat i enlighet med Prospektdirektivet kommer idag den 19 november 2015 att offentliggöras och kommer, med vissa begränsningar, finnas tillgängligt på Camurus hemsida (www.camurus.se), Carnegies hemsida (www.carnegie.se) och Handelsbankens hemsida (www.handelsbanken.se/investeringserbjudande).

Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs av Camurus AB enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 19 november 2015 kl. 07.00.